"ESTUDIO CONTABLE DE SOCIEDADES" UNIVERSIDAD DEL GOLFO DE MEXICO CAMPUS TUXPAN
viernes, 8 de abril de 2011
miércoles, 16 de febrero de 2011
Despedida del Curso
A nombre de la Academia de Contaduría de la Universidad del Golfo de México Campus Túxpam, su servidor Jose Luis Fdez. R., les da las gracias por la Atencíón brindada al curso, exhortandolos a que continuen sus Estudios y logren terminar su Licenciatura en Contaduría, recordándoles que la conclusión de sus estudios se da el Día que presentan su Acto Protocolario o de Examen Profesional por lo que los Invito a que se acerquen al Departamento de Titulación de su Universidad para que comiencen a ver las opciones que tienen para Titularse y Obtener posterior a ello su Cédula Profesional, documento indispensable para poder ejercer plenamente su Carrera.
Que estén Bien.
José Luis
Que estén Bien.
José Luis
Unidad VII Información General
El último de los temas a tratar de su programa de Estudios consta de los siguientes puntos:
7. Concursos Mercantiles y Quiebras
7.1 Declaración de consumo mercantil
7.2 Procedimiento para la declaración de concurso mercantil
7.3 De la sentencia de la quiebra
7.4 Del visitador, del conciliador, y del síndico.
7.5 Suspensión de los procedimientos de ejecución
7.6 De la superación.
Los Cuales se desarrollarán en la Sesión V de la Siguiente Manera
1.- Exposición Docente.
2.- Sesión de Preguntas y Respuestas
3.- Cierre del Curso
4.- Reflexiones y Comentarios
5.- Autoevaluación
6.- EXAMEN PARCIAL DOS.
NOTA: El Examen Parcial 3 se efectuara en la Semana VII. (16 DE ABRIL DE 2011)
A mas tardar el día 15 de Abril de 2011 deberán haber entregado en archivo electrónico documento que contenga la información completa de la Unidad VI y VII de su curso, que incluya la teoría y artículos vigentes de Ley.
Recuerden:Por muy alta que sea una colina siempre hay un sendero hacia su cima.
Saludos Cordiales y éxito en sus actividades académicas de este ciclo escolar son mis mejores deseos
Saludos.
José Luis.
7. Concursos Mercantiles y Quiebras
7.1 Declaración de consumo mercantil
7.2 Procedimiento para la declaración de concurso mercantil
7.3 De la sentencia de la quiebra
7.4 Del visitador, del conciliador, y del síndico.
7.5 Suspensión de los procedimientos de ejecución
7.6 De la superación.
Los Cuales se desarrollarán en la Sesión V de la Siguiente Manera
1.- Exposición Docente.
2.- Sesión de Preguntas y Respuestas
3.- Cierre del Curso
4.- Reflexiones y Comentarios
5.- Autoevaluación
6.- EXAMEN PARCIAL DOS.
NOTA: El Examen Parcial 3 se efectuara en la Semana VII. (16 DE ABRIL DE 2011)
A mas tardar el día 15 de Abril de 2011 deberán haber entregado en archivo electrónico documento que contenga la información completa de la Unidad VI y VII de su curso, que incluya la teoría y artículos vigentes de Ley.
Recuerden:Por muy alta que sea una colina siempre hay un sendero hacia su cima.
Saludos Cordiales y éxito en sus actividades académicas de este ciclo escolar son mis mejores deseos
Saludos.
José Luis.
Disolución y Liquidación de Sociedades
Disolución y liquidación de las sociedades
A las circunstancias que según la ley son capaces de poner fin al contrato se les llaman causas de disolución es decir, es la situación de la Sociedad que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creo y que solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por éstos entre sí.
El artículo 229 de la ley general de sociedades mercantiles capitula acerca de la disolución y los motivos que pueden originar este estado en una sociedad y como consecuencia el proceso de liquidación.
Asimismo el Artículo 230,que contempla la sociedad en nombre colectivo que se disolverá salvo pacto contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno o varios de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a alguno de ellos.
En caso de muerte de uno de ellos y en la inteligencia de no llegar a ningún acuerdo con sus herederos, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto de acuerdo al último balance aprobado.
El artículo 231, de las disposiciones anteriores, será aplicable a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.
Para el término establecido de la duración de una sociedad lo marca en el artículo 229 no siendo lo mismo en los casos de las demás sociedades que según el Artículo 232 que dice que comprobada por la sociedad la existencia de las causas de la disolución, se debe inscribir en el Registro público de comercio pero si a juicio de algún interesado no hay causa que justifique la disolución, entonces este podrá ocurrir ante la autoridad judicial dentro del límite de treinta días contados a partir de la fecha de inscripción y demandar en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción.
Igualmente se supone la transformación de la actividad de producción en la actividad de liquidación. La terminación del contrato de sociedad es complicada, no al igual que otro tipo de contrato que agote sus efectos en las relaciones de las partes. La sociedad dirigida terceras personas, al disolverse exige, que se desanuden los lazos establecidos con las personas que con ella contrataron y en nuestro país, la ley protege la buena fe y los derechos a los terceros, así es que la disolución de la sociedad en verdad implica un problema jurídico complicado.
El hecho de que exista una causa de disolución no quiere decir que se acabe inmediatamente la sociedad, sino que ahí va a ser el punto de partida de la situación de disolución que va a desembocar a otro proceso como es el de la liquidación.
La Ley General de Sociedades Mercantiles en nuestro país, reconoce en el Art. 234, los principios de la Sociedades al quedar en estado de disolución, de igual manera, en el Art. 244 de la misma ley dice que los efectos para crear una disolución en la sociedad y aún en ese estado, conservará su personalidad jurídica para los efectos de liquidación.
Disolución y conservación de la empresa, la consideración histórica de las disposiciones aplicables a la disolución de las sociedades mercantiles nos muestra una relación fuerte y complicada entre dos principios contrapuestos, el de la disolución por la voluntad y por motivos estrictamente personales o sea la conservación de la empresa por encima de intereses personales de los socios y lo contrario en la voluntad individual de cada uno de los socios.
CAUSAS DE LA DISOLUCIÓN.
CAUSAS LEGALES: son llamadas así por que están establecidas dentro de la ley de sociedades mercantiles, son las que resultan mecánicamente sin necesidad de que alguien tome la decisión de dar por terminado el vínculo que existe entre los socios.
CAUSAS VOLUNTARIAS: son las que se derivan de casos no especificados por la ley, son determinaciones que se han tomado por parte de uno o varios de los socios, o de la ley quien determina que una vez comprobada la situación de disolución se inscribirá en el Registro público de Comercio para que no se afecte a terceras personas y la situación de la empresa sea conocida por todos aquellos que tengan algún interés en saber tal información, y así procedan a lo que corresponde dada la relación jurídica entre la empresa en disolución y personas físicas o morales externas.
DISOLUCIÓN PARCIAL: se dan la exclusión y separación, que significa primero la exclusión es la también llamada rescisión del contrato de sociedad que no afecta a todos los socios pero si a una parte de ellos, mientras tanto la separación es la conclusión parcial del contrato de sociedad por la voluntad del socio en los casos que los estatutos y la ley marcan, es un mecanismo en donde se le atribuye a la voluntad del socio la posibilidad de concluir el contrato del que estaba vinculado.
CAUSAS DE SEPARACIÓN EN LAS SOCIEDADES.
EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. El nombramiento de un extraño como administrador de la empresa, debido a que en la sociedad colectiva, se supone que la administración debe estar en manos de los mismos socios, es por eso que cuando un extraño o alguien que sin pertenecer al círculo de los socios entre como administrador, el socio inconforme podrá separarse de dicha sociedad y oponerse a esta intromisión. Aunque sea una minoría de los socios lo que estén inconformes, estos podrán separarse de la sociedad. La ley de S.M. reconoce el derecho a rescisión activa que en otras palabras es la separación del socio por las causas mencionadas anteriormente.
EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES. Los accionistas inconformes, tendrán derecho a esta separación cuando la asamblea general adopte los acuerdos con respecto a las fracciones IV, V Y VI del Artículo 182, que se refieren a cambios de objeto, de nacionalidad o de transformación de la sociedad.
EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES. Como en los otros tipos de sociedades si un extraño fuere nombrado administrador y el socio no esta de acuerdo puede solicitar su separación de la sociedad, o si existen modificaciones en los estatutos que no convengan a los intereses de los socios este puede solicitar su separación por así convenir a sus intereses personales.
EN LA SOCIEDAD POR RESPONSABILIDAD LIMITADA. Solo concierne en el caso del nombramiento de un extraño como administrador de la sociedad.
CAUSAS Y EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN PARCIAL.
Es muy importante mencionar que la separación causa como efecto, aspectos muy importantes en el desarrollo de la finalidad de la empresa, como lo es, el no seguir con la actividad u objetivo que se habían trazado y que fue el que motivo a la creación de la sociedad pues el caso de la separación, obliga a que la empresa en esta situación que tenga que reducir sus actividades de lucro, al hecho de solo realizar tareas y acciones como una empresa no lucrativa y seguir con el carácter jurídico de manejar sus bienes solo en el estado de liquidación y para lo que la ley se refiere cuando una empresa se declara en este proceso.
La empresa tiene derechos como el de retener los capitales y utilidades de los socios separados hasta que se liquiden las actividades de la empresa. Según el último balance comprobado de la empresa el socio que esta ejerciendo la separación, tendrá derecho a retirar el reembolso de sus acciones en proporción al activo social, y como ya se mencionó una vez comprobado el último balance de la sociedad en liquidación.
MOTIVOS QUE ORIGINAN LA DISOLUCIÓN PARCIAL.
RETIRO DE UN SOCIO.
En todas las sociedades el socio tiene derecho a retirarse de la compañía y así provocar la disolución parcial, en las sociedades por acciones, tal derecho sólo corresponde a los socios que hayan votado en contra de ciertas modificaciones a la escritura constitutiva. En las colectivas y en las comanditas simples, el derecho de retiro se concede con mayor amplitud, en virtud de cualquier modificación a la escritura constitutiva.
La ley, faculta que por designar a un extraño como administrador o que se nombre administrador a alguien que no es socio en la sociedad de responsabilidad limitada, se podrá hacer uso del derecho de retiro de la sociedad, aún cuando en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por esto dejaría de disolverse el negocio social, respecto al primero; simplemente se haría una doble modificación en la escritura social: primero la salida de un socio y la entrada de uno nuevo. No cabe, como en las sociedades por acciones, sustituir un socio por otro sin modificar la constitución social.
VIOLACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DEL SOCIO
En cualquier tipo de sociedad la falta de cumplimiento de las obligaciones por los socios faculta a la sociedad para rescindir del negocio social. En lo que respecta a los Comanditados es de acuerdo a los Artículos. 57,86 y 211.
MUERTE DE UN SOCIO
Tiene muy diversas consecuencias, en la sociedad anónima, en la sociedad limitada y en la comandita por acciones, si el fallecido era comanditario, no produce ningún efecto sobre el negocio social, los derechos y obligaciones se transmiten a sus herederos. Por el contrario si fallece un socio comanditado en la comandita por acciones o cualquiera de los socios en la colectiva el hecho producirá salvo en disposición en contrario del acto constitutivo, la disolución total de la sociedad.
En las sociedades que se acaban de mencionar, como en las limitadas, la muerte de un socio produce: La disolución parcial de la sociedad pero la compañía continuará entre los socios; y a los herederos del difunto se les liquidará la parte social que les corresponda según su causante.
DISOLUCIÓN TOTAL. Son las causas que según la ley son capaces de poner fin al contrato de sociedad que se ha celebrado entre dos o más personas, es la situación en que entre una sociedad anterior a la liquidación, en donde se dan factores que pueden ser personales voluntarios o pueden ser factores que vienen previstos en la ley.
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.
Es el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha incurrido en causal de disolución, tendientes a la realización de su activo, el pago de su pasivo y la determinación si es que hubiere del remanente del patrimonio social repartible entre los socios.
La conclusión de la organización mediante las operaciones necesarias para dar por finalizados los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeuda o para pagar lo que deba, para vender todo el activo y transformarlo en dinero y dividir entre los socios el patrimonio que de todo lo anterior resulte.
El Artículo 234 de la ley general de sociedades dice que disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. El encargado de llevar a cabo todas estas tareas es el órgano social llamado liquidador. Este sustituye a los administradores como representantes y gestores de la sociedad durante este período. La sociedad en todas sus actividades debe añadir la leyenda “EN LIQUIDACION” así como en todos los documentos y tareas que desempeñe.
EL LIQUIDADOR. El Artículo 235 nos señala que la liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores que serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.
LOS LIQUIDADORES. Son los administradores y los representantes legales de la sociedad en liquidación, encargados de llevar a cabo la misma. La ley los define como los representantes legales de la sociedad que se liquida.
ACTIVIDADES DEL LIQUIDADOR.
1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.
2. Cubrir lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
3. Vender los bienes de la sociedad.
4. Liquidar a cada socio su haber social.
5. Practicar el balance final de liquidación.
Al aprobarse el balance final de liquidación debe publicarse tres veces en diez días, y quedar por quince, a disposición de los accionistas, que deberán ser convocados después de una asamblea para decidir sobre dicho balance, pero una vez comprobado se harán los pagos correspondientes contra la entrega de las acciones.
En las sociedades por parte de interés, no precisa enajenar todos los bienes sociales para repartir su precio entre los socios, pueden formar lotes para adjudicárselos y si no aprueban esta forma de repartición entonces se hará de forma pro indiviso los bienes sobre los que hay disputa, en esta sociedad no es una obligación publicar el balance de liquidación.
Después de diez años los liquidadores conservarán la información, los libros y papeles de la sociedad, término suficiente para que prescriban las obligaciones de la empresa.
FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Como un aspecto especial en la disolución nos encontramos con la fusión de sociedades, que no es más que la parte donde el patrimonio total de la sociedad pasa a otra sociedad existente, o de una sociedad nueva que se constituye con las acciones o aportaciones de dos o más sociedades que en esta última se fusionan.
En un caso se habla de la incorporación de una sociedad con otra en el segundo caso se habla de la varias sociedades que se extinguen para formar una o fusionarse en una.
LA ESCISIÓN: Es el procedimiento contrario a la fusión. El patrimonio de la sociedad se escinde y la sociedad podrá escindirse o no. Se da cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo y pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas.
El patrimonio escindido se traspasará en bloque a otra u otras sociedades (con su activo y su pasivo) que podrán ser sociedades preexistentes o de nueva creación, creadas “ad hoc” (para ello). Puede ser:
Escisión total: El patrimonio se segrega en dos o más partes y la sociedad escindida se disuelve y se extingue. El patrimonio segregado se pasa a empresas de nueva creación o ya existentes llamadas sociedades beneficiarias. Los socios pasan a serlo también de las nuevas empresas.
Escisión parcial: La sociedad escindida no se disuelve, luego su patrimonio solamente queda disminuido. Los socios de ésta pasan a ser socios también de las nuevas empresas. La parte del patrimonio segregada forma una unidad económica (una sucursal que actúa sin depender de la matriz)
Estas situaciones hay que elevarlas a escritura pública y llevarlo al R.M.
1. Fuente de Consulta: https://www.itescam.edu.mx/principal/sylabus/fpdb/recursos/r27057.DOC
A las circunstancias que según la ley son capaces de poner fin al contrato se les llaman causas de disolución es decir, es la situación de la Sociedad que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creo y que solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por éstos entre sí.
El artículo 229 de la ley general de sociedades mercantiles capitula acerca de la disolución y los motivos que pueden originar este estado en una sociedad y como consecuencia el proceso de liquidación.
Asimismo el Artículo 230,que contempla la sociedad en nombre colectivo que se disolverá salvo pacto contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno o varios de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a alguno de ellos.
En caso de muerte de uno de ellos y en la inteligencia de no llegar a ningún acuerdo con sus herederos, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto de acuerdo al último balance aprobado.
El artículo 231, de las disposiciones anteriores, será aplicable a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.
Para el término establecido de la duración de una sociedad lo marca en el artículo 229 no siendo lo mismo en los casos de las demás sociedades que según el Artículo 232 que dice que comprobada por la sociedad la existencia de las causas de la disolución, se debe inscribir en el Registro público de comercio pero si a juicio de algún interesado no hay causa que justifique la disolución, entonces este podrá ocurrir ante la autoridad judicial dentro del límite de treinta días contados a partir de la fecha de inscripción y demandar en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción.
Igualmente se supone la transformación de la actividad de producción en la actividad de liquidación. La terminación del contrato de sociedad es complicada, no al igual que otro tipo de contrato que agote sus efectos en las relaciones de las partes. La sociedad dirigida terceras personas, al disolverse exige, que se desanuden los lazos establecidos con las personas que con ella contrataron y en nuestro país, la ley protege la buena fe y los derechos a los terceros, así es que la disolución de la sociedad en verdad implica un problema jurídico complicado.
El hecho de que exista una causa de disolución no quiere decir que se acabe inmediatamente la sociedad, sino que ahí va a ser el punto de partida de la situación de disolución que va a desembocar a otro proceso como es el de la liquidación.
La Ley General de Sociedades Mercantiles en nuestro país, reconoce en el Art. 234, los principios de la Sociedades al quedar en estado de disolución, de igual manera, en el Art. 244 de la misma ley dice que los efectos para crear una disolución en la sociedad y aún en ese estado, conservará su personalidad jurídica para los efectos de liquidación.
Disolución y conservación de la empresa, la consideración histórica de las disposiciones aplicables a la disolución de las sociedades mercantiles nos muestra una relación fuerte y complicada entre dos principios contrapuestos, el de la disolución por la voluntad y por motivos estrictamente personales o sea la conservación de la empresa por encima de intereses personales de los socios y lo contrario en la voluntad individual de cada uno de los socios.
CAUSAS DE LA DISOLUCIÓN.
CAUSAS LEGALES: son llamadas así por que están establecidas dentro de la ley de sociedades mercantiles, son las que resultan mecánicamente sin necesidad de que alguien tome la decisión de dar por terminado el vínculo que existe entre los socios.
CAUSAS VOLUNTARIAS: son las que se derivan de casos no especificados por la ley, son determinaciones que se han tomado por parte de uno o varios de los socios, o de la ley quien determina que una vez comprobada la situación de disolución se inscribirá en el Registro público de Comercio para que no se afecte a terceras personas y la situación de la empresa sea conocida por todos aquellos que tengan algún interés en saber tal información, y así procedan a lo que corresponde dada la relación jurídica entre la empresa en disolución y personas físicas o morales externas.
DISOLUCIÓN PARCIAL: se dan la exclusión y separación, que significa primero la exclusión es la también llamada rescisión del contrato de sociedad que no afecta a todos los socios pero si a una parte de ellos, mientras tanto la separación es la conclusión parcial del contrato de sociedad por la voluntad del socio en los casos que los estatutos y la ley marcan, es un mecanismo en donde se le atribuye a la voluntad del socio la posibilidad de concluir el contrato del que estaba vinculado.
CAUSAS DE SEPARACIÓN EN LAS SOCIEDADES.
EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. El nombramiento de un extraño como administrador de la empresa, debido a que en la sociedad colectiva, se supone que la administración debe estar en manos de los mismos socios, es por eso que cuando un extraño o alguien que sin pertenecer al círculo de los socios entre como administrador, el socio inconforme podrá separarse de dicha sociedad y oponerse a esta intromisión. Aunque sea una minoría de los socios lo que estén inconformes, estos podrán separarse de la sociedad. La ley de S.M. reconoce el derecho a rescisión activa que en otras palabras es la separación del socio por las causas mencionadas anteriormente.
EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES. Los accionistas inconformes, tendrán derecho a esta separación cuando la asamblea general adopte los acuerdos con respecto a las fracciones IV, V Y VI del Artículo 182, que se refieren a cambios de objeto, de nacionalidad o de transformación de la sociedad.
EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES. Como en los otros tipos de sociedades si un extraño fuere nombrado administrador y el socio no esta de acuerdo puede solicitar su separación de la sociedad, o si existen modificaciones en los estatutos que no convengan a los intereses de los socios este puede solicitar su separación por así convenir a sus intereses personales.
EN LA SOCIEDAD POR RESPONSABILIDAD LIMITADA. Solo concierne en el caso del nombramiento de un extraño como administrador de la sociedad.
CAUSAS Y EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN PARCIAL.
Es muy importante mencionar que la separación causa como efecto, aspectos muy importantes en el desarrollo de la finalidad de la empresa, como lo es, el no seguir con la actividad u objetivo que se habían trazado y que fue el que motivo a la creación de la sociedad pues el caso de la separación, obliga a que la empresa en esta situación que tenga que reducir sus actividades de lucro, al hecho de solo realizar tareas y acciones como una empresa no lucrativa y seguir con el carácter jurídico de manejar sus bienes solo en el estado de liquidación y para lo que la ley se refiere cuando una empresa se declara en este proceso.
La empresa tiene derechos como el de retener los capitales y utilidades de los socios separados hasta que se liquiden las actividades de la empresa. Según el último balance comprobado de la empresa el socio que esta ejerciendo la separación, tendrá derecho a retirar el reembolso de sus acciones en proporción al activo social, y como ya se mencionó una vez comprobado el último balance de la sociedad en liquidación.
MOTIVOS QUE ORIGINAN LA DISOLUCIÓN PARCIAL.
RETIRO DE UN SOCIO.
En todas las sociedades el socio tiene derecho a retirarse de la compañía y así provocar la disolución parcial, en las sociedades por acciones, tal derecho sólo corresponde a los socios que hayan votado en contra de ciertas modificaciones a la escritura constitutiva. En las colectivas y en las comanditas simples, el derecho de retiro se concede con mayor amplitud, en virtud de cualquier modificación a la escritura constitutiva.
La ley, faculta que por designar a un extraño como administrador o que se nombre administrador a alguien que no es socio en la sociedad de responsabilidad limitada, se podrá hacer uso del derecho de retiro de la sociedad, aún cuando en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por esto dejaría de disolverse el negocio social, respecto al primero; simplemente se haría una doble modificación en la escritura social: primero la salida de un socio y la entrada de uno nuevo. No cabe, como en las sociedades por acciones, sustituir un socio por otro sin modificar la constitución social.
VIOLACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DEL SOCIO
En cualquier tipo de sociedad la falta de cumplimiento de las obligaciones por los socios faculta a la sociedad para rescindir del negocio social. En lo que respecta a los Comanditados es de acuerdo a los Artículos. 57,86 y 211.
MUERTE DE UN SOCIO
Tiene muy diversas consecuencias, en la sociedad anónima, en la sociedad limitada y en la comandita por acciones, si el fallecido era comanditario, no produce ningún efecto sobre el negocio social, los derechos y obligaciones se transmiten a sus herederos. Por el contrario si fallece un socio comanditado en la comandita por acciones o cualquiera de los socios en la colectiva el hecho producirá salvo en disposición en contrario del acto constitutivo, la disolución total de la sociedad.
En las sociedades que se acaban de mencionar, como en las limitadas, la muerte de un socio produce: La disolución parcial de la sociedad pero la compañía continuará entre los socios; y a los herederos del difunto se les liquidará la parte social que les corresponda según su causante.
DISOLUCIÓN TOTAL. Son las causas que según la ley son capaces de poner fin al contrato de sociedad que se ha celebrado entre dos o más personas, es la situación en que entre una sociedad anterior a la liquidación, en donde se dan factores que pueden ser personales voluntarios o pueden ser factores que vienen previstos en la ley.
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.
Es el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha incurrido en causal de disolución, tendientes a la realización de su activo, el pago de su pasivo y la determinación si es que hubiere del remanente del patrimonio social repartible entre los socios.
La conclusión de la organización mediante las operaciones necesarias para dar por finalizados los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeuda o para pagar lo que deba, para vender todo el activo y transformarlo en dinero y dividir entre los socios el patrimonio que de todo lo anterior resulte.
El Artículo 234 de la ley general de sociedades dice que disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. El encargado de llevar a cabo todas estas tareas es el órgano social llamado liquidador. Este sustituye a los administradores como representantes y gestores de la sociedad durante este período. La sociedad en todas sus actividades debe añadir la leyenda “EN LIQUIDACION” así como en todos los documentos y tareas que desempeñe.
EL LIQUIDADOR. El Artículo 235 nos señala que la liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores que serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.
LOS LIQUIDADORES. Son los administradores y los representantes legales de la sociedad en liquidación, encargados de llevar a cabo la misma. La ley los define como los representantes legales de la sociedad que se liquida.
ACTIVIDADES DEL LIQUIDADOR.
1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.
2. Cubrir lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
3. Vender los bienes de la sociedad.
4. Liquidar a cada socio su haber social.
5. Practicar el balance final de liquidación.
Al aprobarse el balance final de liquidación debe publicarse tres veces en diez días, y quedar por quince, a disposición de los accionistas, que deberán ser convocados después de una asamblea para decidir sobre dicho balance, pero una vez comprobado se harán los pagos correspondientes contra la entrega de las acciones.
En las sociedades por parte de interés, no precisa enajenar todos los bienes sociales para repartir su precio entre los socios, pueden formar lotes para adjudicárselos y si no aprueban esta forma de repartición entonces se hará de forma pro indiviso los bienes sobre los que hay disputa, en esta sociedad no es una obligación publicar el balance de liquidación.
Después de diez años los liquidadores conservarán la información, los libros y papeles de la sociedad, término suficiente para que prescriban las obligaciones de la empresa.
FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Como un aspecto especial en la disolución nos encontramos con la fusión de sociedades, que no es más que la parte donde el patrimonio total de la sociedad pasa a otra sociedad existente, o de una sociedad nueva que se constituye con las acciones o aportaciones de dos o más sociedades que en esta última se fusionan.
En un caso se habla de la incorporación de una sociedad con otra en el segundo caso se habla de la varias sociedades que se extinguen para formar una o fusionarse en una.
LA ESCISIÓN: Es el procedimiento contrario a la fusión. El patrimonio de la sociedad se escinde y la sociedad podrá escindirse o no. Se da cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo y pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas.
El patrimonio escindido se traspasará en bloque a otra u otras sociedades (con su activo y su pasivo) que podrán ser sociedades preexistentes o de nueva creación, creadas “ad hoc” (para ello). Puede ser:
Escisión total: El patrimonio se segrega en dos o más partes y la sociedad escindida se disuelve y se extingue. El patrimonio segregado se pasa a empresas de nueva creación o ya existentes llamadas sociedades beneficiarias. Los socios pasan a serlo también de las nuevas empresas.
Escisión parcial: La sociedad escindida no se disuelve, luego su patrimonio solamente queda disminuido. Los socios de ésta pasan a ser socios también de las nuevas empresas. La parte del patrimonio segregada forma una unidad económica (una sucursal que actúa sin depender de la matriz)
Estas situaciones hay que elevarlas a escritura pública y llevarlo al R.M.
1. Fuente de Consulta: https://www.itescam.edu.mx/principal/sylabus/fpdb/recursos/r27057.DOC
Unidad VI Información General
Los temas a estudiar en la Unidad VI:
6. Disolución y Liquidación
6.1 Concepto de disolución
6.2 Causas de disolución
6.3 Concepto de liquidación
6.4 Caso práctico de una sociedad en liquidación
Mismos que serán abordados de la siguiente manera en la Sesiones IV y V
1.- Exposición del Docente
2.- Sesiónm de Preguntas y Respuestas
3.- Analisis y Resolución de Caso Práctico
4.- Conclusión general.
LAS ACTIVIDADES A DESARROLLAR PARA LA SEMANA V DE LA MATERIA SON:
1.- Lectura del Blog de la Materia
2.- Resumen con los Temas a tratar de la Unidad VI. Archivo Electrónico a entregar a más tardar el séptimo día de la Semana V de su Materia.(1 de Abril dse 2011).
3.- Continuar trabajando en la Actividad Grupal Indicada en la Unidad V.
6. Disolución y Liquidación
6.1 Concepto de disolución
6.2 Causas de disolución
6.3 Concepto de liquidación
6.4 Caso práctico de una sociedad en liquidación
Mismos que serán abordados de la siguiente manera en la Sesiones IV y V
1.- Exposición del Docente
2.- Sesiónm de Preguntas y Respuestas
3.- Analisis y Resolución de Caso Práctico
4.- Conclusión general.
LAS ACTIVIDADES A DESARROLLAR PARA LA SEMANA V DE LA MATERIA SON:
1.- Lectura del Blog de la Materia
2.- Resumen con los Temas a tratar de la Unidad VI. Archivo Electrónico a entregar a más tardar el séptimo día de la Semana V de su Materia.(1 de Abril dse 2011).
3.- Continuar trabajando en la Actividad Grupal Indicada en la Unidad V.
Unidad V Información General
Los temas de la Unidad V son:
5. Sociedad Cooperativa
5.1 Concepto
5.2 Clasificación
5.3 Constitución y autorización
5.4 Órganos de la sociedad
5.5 Asientos de apertura
5.6 Aplicación de rendimientos
5.7 Registro de reservas
Mismos que serán tratados en la Segunda Parte de la Sesión III y la primera Parte de la Sesion IV de Su Materia de la siguiente manera
1.- Exposición del Docente
2.- Sesión de Preguntas y Respuestas
3.- Resolución de Casos Prácticos
4.- Conclusión y Cierre
ACTIVIDADES INDEPENDIENTES SEMANA IV (19 AL 25 DE MARZO DE 2011)
1.- Lectura del Blog
2.- Lectura de Comprensión de la Ley General de Sociedades Cooperativas en los puntos referentes a la Unidad V.
3.- Resumen de los Puntos a tratar en la Unidad V. El cual se entregará mediante formato electrónico teniendo como fecha límite el séptimo día de la Sesión IV. (25 de Marzo de 2011). Correo Institucional: jfernandez_08@ugm.edu.mx
4.- ACTIVIDAD PARA DESARROLLAR DURANTE LAS SEMANAS IV y V.
Creación Y Exposiciónde Un VIDEO GRUPAL (TODO EL GRUPO DEBE PARTICIPAR SINO LA ACTIVIDAD NO CUENTA) EN EL QUE EXPONGAN LOS TERMINOS: SOCIEDAD MERCANTIL, SOCIEDAD ANONIMA, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDAD CIVIL, ASOCIACION CIVIL, SOCIEDAD COOPERATIVA. CON AL MENOS UN EJEMPLO REAL DE CADA UNA DE ELLAS (PUEDE SER CONSULTADO EN ELECTRONICO O SI PUEDEN VISITAR Y QUE LES PERMITAN TOMAR FOTOGRAFIAS DEL EDICICIO DE LA SOCIEDAD MERCANTIL PARA QUE LO PUEDAN EXPONER. LA DURACION DEL VIDEO NO DEBE SER MAYOR A 5 MINUTOS Y SE EXPONDRA EN LA ULTIMA SESION DE CLASE.(2 DE ABRIL DE 2011).
Saludos Cordiales.
José Luis.
5. Sociedad Cooperativa
5.1 Concepto
5.2 Clasificación
5.3 Constitución y autorización
5.4 Órganos de la sociedad
5.5 Asientos de apertura
5.6 Aplicación de rendimientos
5.7 Registro de reservas
Mismos que serán tratados en la Segunda Parte de la Sesión III y la primera Parte de la Sesion IV de Su Materia de la siguiente manera
1.- Exposición del Docente
2.- Sesión de Preguntas y Respuestas
3.- Resolución de Casos Prácticos
4.- Conclusión y Cierre
ACTIVIDADES INDEPENDIENTES SEMANA IV (19 AL 25 DE MARZO DE 2011)
1.- Lectura del Blog
2.- Lectura de Comprensión de la Ley General de Sociedades Cooperativas en los puntos referentes a la Unidad V.
3.- Resumen de los Puntos a tratar en la Unidad V. El cual se entregará mediante formato electrónico teniendo como fecha límite el séptimo día de la Sesión IV. (25 de Marzo de 2011). Correo Institucional: jfernandez_08@ugm.edu.mx
4.- ACTIVIDAD PARA DESARROLLAR DURANTE LAS SEMANAS IV y V.
Creación Y Exposiciónde Un VIDEO GRUPAL (TODO EL GRUPO DEBE PARTICIPAR SINO LA ACTIVIDAD NO CUENTA) EN EL QUE EXPONGAN LOS TERMINOS: SOCIEDAD MERCANTIL, SOCIEDAD ANONIMA, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDAD CIVIL, ASOCIACION CIVIL, SOCIEDAD COOPERATIVA. CON AL MENOS UN EJEMPLO REAL DE CADA UNA DE ELLAS (PUEDE SER CONSULTADO EN ELECTRONICO O SI PUEDEN VISITAR Y QUE LES PERMITAN TOMAR FOTOGRAFIAS DEL EDICICIO DE LA SOCIEDAD MERCANTIL PARA QUE LO PUEDAN EXPONER. LA DURACION DEL VIDEO NO DEBE SER MAYOR A 5 MINUTOS Y SE EXPONDRA EN LA ULTIMA SESION DE CLASE.(2 DE ABRIL DE 2011).
Saludos Cordiales.
José Luis.
Sociedad Civil y Asociaciones Civiles
SOCIEDAD Y ASOCIACIÓN CIVIL
Introducción
El siguiente material didáctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de Licenciado en Administración de Empresasy Licenciado en Contaduría Pública. Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno:
1.Identifique las principales diferencias entre una Sociedad y Asociación Civil
2.Conozca sus Principales características.
1.Identifique cuales son las responsabilidades de los integrantes de cada una de éstas formas jurídicas
PALABRAS CLAVES
Sociedad Civil, Asociación Civil
1 Concepto de la Sociedad Civil
Convenio celebrado entre dos o más socios, mediante el cual aportan recursos, esfuerzos, conocimientos o trabajo, para realizar un fin lícito de carácterpreponderantemente económico, sin constituir una especulación mercantil, obligándose mutuamente a darse cuenta.
2 Características de la Sociedad Civil
•Contrato bilateral o plurilateral.
•Bilateral cuando intervienen dos socios, plurilateral cuando intervienen más de dos.
•Contrato oneroso.
•En virtud de que los socios reciben provechos y gravámenes recíprocos, sin constituir una especulación comercial.
•Contrato formal.
•Supuesto que el contrato de sociedad civildeba formularse ante notario público.
3 Atributos de la Sociedad Civil
Razón Social - Manuel Ruiz y Cía., Sociedad Civil
Denominación Social – club Deportivo Alfa, SC.
b.Nombre (Razón Social o Denominación.
Lugar geográfico en que una sociedad civil reside para los efectos legales correspondientes.
c.Domicilio.
Que se forma con la aportación que realizan los socios de la sociedad civil, pudiendo ser en efectivo o en especie.
d.Patrimonio.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil.
e.Capacidad de Goce.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil cuando ha cumplido con todos los requisitos formales, tales como que el contrato sea por escrito, que se protocolice ante Notario Público, que se inscriba el acta protocolizada en el Registro Público de Sociedades Civiles.
f.Capacidad de Ejercicio.
g.Capacidad Procesal.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil, al inscribirse el contrato en el Registro de Sociedades Civiles.
4 Órganos de la sociedad civil
•Órgano Supremo
•Órgano Representativo
•Órgano de Control
El Órgano supremo
•Está representado por la asamblea de socios.
•La asamblea de socios se reunirá cuando menos una vez al año, o en la época fijada en los estatutos de la sociedad civil, o bien cuando citen a asamblea cuando menos el 5% de los socios; si no lo hicieran, lo podrá hacer el juez civil, a petición de cuando menos el 5% de los socios.
•La asamblea de socios resuelve los asuntos contenidos en la Orden del Día de la convocatoria correspondiente; las votaciones generalmente se toman por mayoría de votos. Ahora bien, cada socio gozará de un voto en las Asambleas Generales, a excepción de las decisiones en que se encuentre directamente interesado en forma personal, su cónyuge, ascendiente, descendientes, parientes colaterales dentro del segundo grado.
•El Órgano representativo
•Es el que se encarga de la administraciónde la sociedad, es decir; se encarga de la gestión de los negociossociales, y puede conformarse por:
a.Todos los socios.
b.Alguno o algunos de los socios.
c.Persona o personas extrañas a la sociedad civil.
•Las decisiones del Consejo de Administración, generalmente son tomadas por mayoría de votos.
•El nombramiento de los socios administradores, se hará constar en acta de asamblea general de socios; el nombramiento no podrá revocarse sin el consentimiento de la mayoría de socios, a excepción de dolo, culpa o inhabilidad judicial.
•Los socios administradores, por lo regular, necesitan autorización expresa en acta de asamblea general de socios, para vender los bienesde la sociedad; para empeñar los bienes sociales, gravarlos, hipotecarlos; para tomar créditos de importancia relativa.
5. Responsabilidad de los Socios
Primero se deberá recurrir a la sociedad civil, y si se agota su patrimonio, entonces, acudir a los socios administradores.
b.Responsabilidad subsidiaria:
Cualquier socio administrador responde del importe total de las obligaciones sociales.
c.Responsabilidad solidaria:
d.Responsabilidad ilimitada:
Los socios administradores, responden de las obligaciones sociales, hasta con su patrimonio particular.
Órgano de Control
•La vigilancia de la sociedad civil, corresponde al Órgano de control o consejo de Vigilancia o Interventor de la sociedad.
•El nombramiento puede recaer en todos los socios no administradores, en alguno o algunos socios no administradores, o bien, en persona o personas ajenas o extrañas a la sociedad, generalmente profesionales.
•La actividad de este consejo, se circunscribe a "vigilar los actos de los administradores, en cuanto al desempeñode su cargo, informando previo dictamen, cuando menos una vez al año, al Órgano Supremo o Asamblea General de Socios".
•Tanto el nombramiento, facultades, restricciones, revocación, etc., deben constar por escrito en Acta de Asamblea General de Socios, protocolizarse ante notario público en inscribirse en el Registro correspondiente.
Asociación civil
6. concepto
Es un convenio celebrado entre dos o más asociados, mediante el cual aportan algo en común, generalmente recursos, conocimientos, esfuerzo o trabajo, para realizar un fin común lícito preponderantemente no económico, obligándose mutuamente a darse cuenta.
7. Diferencia entre sociedad y asociación civil
La diferencia entre sociedades Civiles y Asociaciones Civiles, es que las primeras realizan un fin común lícito preponderantemente económico, y las asociaciones civiles realizan un fin preponderantemente no económico, es decir, un fin común deportivo, religioso, cultural, etc., sin constituir una especulación comercial.
8. Características
•Contrato bilateral o plurilateral.
Bilateral cuando intervienen dos socios, plurilateral cuando intervienen más de dos.
•Contrato oneroso.
En virtud de que los socios reciben provechos y gravámenes recíprocos, sin constituir una especulación comercial.
•Contrato formal.
Supuesto que el contrato de asociación civil deba formularse ante notario público.
9. Atributos de la asociación civil
a) Nombre (Razón Social o Denominación.
b) Domicilio.Lugar geográfico en que una sociedad civil reside para los efectos legales correspondientes.
Que se forma con la aportación que realizan los socios de la sociedad civil, pudiendo ser en efectivo o en especie.
b.Patrimonio.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil.
c.Capacidad de Goce.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil cuando ha cumplido con todos los requisitos formales, tales como que el contrato sea por escrito, que se protocolice ante Notario Público, que se inscriba el acta protocolizada en el Registro Público de Sociedades Civiles.
d.Capacidad de Ejercicio.
e.Capacidad Procesal.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil, al inscribirse el contrato en el Registro de Sociedades Civiles.
10. Órganos de la asociación civil
•Órgano Supremo
•Órgano Representativo
•Órgano de Control
Los asociados tendrán derecho a separarse de la asociación civil, dando aviso con dos meses de anticipación, pudiendo ser excluidos de la asociación civil por causas que señalen los estatutos. Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho del haber social o patrimonio de la asociación.
Acertadamente el CódigoCivil (Art. 2670) no excluye la posibilidad de que de modo accesorio, el fin de la asociación tenga un carácter económico, pues en la práctica sería imposible que funcionase una asociación, si al constituirla no se proveyese a la obtención de los recursos económicos necesarios para su sostenimiento. En muchas ocasiones no sería posible que los asociados realizasen por sí mismos los fines cuya consecución se obtiene fácilmente por medio de la asociación.
Un casino, una academia científica, un partido político, una agrupación profesional, etc., encuentran una estructura jurídica adecuada en las normas que rigen a la asociación civil, y encajan perfectamente dentro de su concepto.
El Órgano supremo
Está representado por la asamblea de socios.
La asamblea de socios se reunirá cuando menos una vez al año, o en la época fijada en los estatutos de la Asociación Civil, o bien cuando citen a asamblea cuando menos el 5% de los socios; si no lo hicieran, lo podrá hacer el juez civil, a petición de cuando menos el 5% de los socios.
La asamblea de socios resuelve los asuntos contenidos en la Orden del Día de la convocatoria correspondiente; las votaciones generalmente se toman por mayoría de votos. Ahora bien, cada socio gozará de un voto en las Asambleas Generales, a excepción de las decisiones en que se encuentre directamente interesado en forma personal, su cónyuge, ascendiente, descendientes, parientes colaterales dentro del segundo grado.
El Órgano representativo
Es el que se encarga de la administración de la Asociación, es decir; se encarga de la gestión de los negocios sociales, y puede conformarse por:
a.Todos los socios.
b.Alguno o algunos de los socios.
Las decisiones del Consejo de Administración, generalmente son tomadas por mayoría de votos.
El nombramiento de los socios administradores, se hará constar en acta de asamblea general de socios; el nombramiento no podrá revocarse sin el consentimiento de la mayoría de socios, a excepción de dolo, culpa o inhabilidad judicial.
Los socios administradores, por lo regular, necesitan autorización expresa en acta de asamblea general de socios, para vender los bienes de la sociedad; para empeñar los bienes sociales, gravarlos, hipotecarlos; para tomar créditos de importancia relativa.
11. Responsabilidad de los socios
c.Persona o personas extrañas a la sociedad civil.
Primero se deberá recurrir a la asociación civil, y si se agota su patrimonio, entonces, acudir a los socios administradores.
d.Responsabilidad subsidiaria:
Cualquier socio administrador responde del importe total de las obligaciones sociales.
e.Responsabilidad solidaria:
f.Responsabilidad ilimitada:
Los socios administradores, responden de las obligaciones sociales, hasta con su patrimonio particular.
Órgano de Control
La vigilancia de la asociación civil, corresponde al Órgano de control o consejo de Vigilancia o Interventor de la sociedad.
El nombramiento puede recaer en todos los socios no administradores, en alguno o algunos socios no administradores, o bien, en persona o personas ajenas o extrañas a la sociedad, generalmente profesionales.
La actividad de este consejo, se circunscribe a "vigilar los actos de los administradores, en cuanto al desempeño de su cargo, informando previo dictamen, cuando menos una vez al año, al Órgano Supremo o Asamblea General de Socios".
Tanto el nombramiento, facultades, restricciones, revocación, etc., deben constar por escrito en Acta de Asamblea General de Socios, protocolizarse ante notario público en inscribirse en el Registro correspondiente.
Aspecto fiscal
Existen dos tipos de Sociedades y Asociaciones Civiles para efectos de la Ley del ImpuestoSobre la Renta: las que pagan el impuesto en relación con sus ingresos acumulables, menos las deducciones autorizadas (utilidad fiscal), y las consideradas como no contribuyentes que sólo pagan el impuesto en relación con el remanente distribuible.
Tipos de sociedades y asociaciones civiles que se consideran no contribuyentes del impuesto sobre la renta
1. Sindicatos obreros y los organismos que lo agrupen
2. Asociaciones patronales
3. Cámaras de comercio e industrias agropecuarias, agrícolas y ganaderas pesqueras o silvícolas, así como los organismos que las reúnan.
4. Colegios de profesionales y los organismos que los agrupen
5. Asociaciones civiles de responsabilidad limitada de interéspúblico, que administren en forma descentralizada los distritos o unidades de riesgo previo la concesión y permiso respectivo.
6. Instituciones de asistencia o de beneficencia autorizadas por las leyes de la materia, así como las sociedades civiles autorizadas para recibir donativos en los términos de esta ley, que sin designar individualmente a los beneficiarios tengan como actividades:
a.La atención a personas inválidas
b.La atención en establecimientos especializados a menores y ancianos
c.La prestación de asistencia médica o jurídica, de orientación social y funeraria a personas de escasos recursos
d.La readaptación social de personas que han llevado a cabo conductas ilícitas
e.La rehabilitación de fármaco dependientes de escasos recursos.
7.Sociedades cooperativasde consumo
8.Organismos que agrupen a las sociedades cooperativas
9.Sociedades mutualistas que no operen con terceros, siempre que no realicen gastospara la adquisición de negocios, tales como premios, comisiones y otros semejantes
10.Sociedades o asociaciones de carácter civil que se dediquen a la enseñanza con autorización o reconocimiento de validez oficial de estudios en los términos de la Ley Federal de Educación.
11.Asociaciones o sociedades civiles organizadas con fines culturales, las dedicadas a la investigación científica o tecnológica que se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Instituciones Científicas y Tecnológicas, así como bibliotecas y museos abiertos al público.
12.Las asociaciones o sociedades civiles constituidas con el único objeto de administrar fondos o cajas de ahorro
13.Asociaciones de padres de familia constituidas y registradas en los términos del Reglamento de Asociaciones de Padres de Familia de la Ley Federal de Educación.
14.Sociedades de autores de interés público constituidas de acuerdo con la Ley Federal de Derechos de Autor
15.Asociaciones o sociedades civiles organizadas con fines políticos, deportivos o religiosos.
16.Asociaciones o sociedades civiles que otorguen becas y que cuenten con autorización de parte de la Secretaría de Hacienda y CréditoPúblico para recibir donativos deducibles de impuestos
17.Asociaciones civiles de colonos y las asociaciones civiles que se dediquen exclusivamente a la administración de un inmueble de propiedad en condominio (adicionada a partir del 1 de enero de 1995.
Fuente: bebewhite29
PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, México DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.
PONCE GÓMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones de Derecho Mercantil, México DF. , EDITORIAL BANCA Y COMERCIO, 2001, 369 p.
RESA GARCÍA Manuel, Contabilidad de Sociedades, México DF. , ECAFSA, 2000, 384p.
LEYES
Ley General de Sociedades Mercantiles
Ley del Impuesto Sobre la Renta
Código Fiscal de la Federación
Introducción
El siguiente material didáctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de Licenciado en Administración de Empresasy Licenciado en Contaduría Pública. Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno:
1.Identifique las principales diferencias entre una Sociedad y Asociación Civil
2.Conozca sus Principales características.
1.Identifique cuales son las responsabilidades de los integrantes de cada una de éstas formas jurídicas
PALABRAS CLAVES
Sociedad Civil, Asociación Civil
1 Concepto de la Sociedad Civil
Convenio celebrado entre dos o más socios, mediante el cual aportan recursos, esfuerzos, conocimientos o trabajo, para realizar un fin lícito de carácterpreponderantemente económico, sin constituir una especulación mercantil, obligándose mutuamente a darse cuenta.
2 Características de la Sociedad Civil
•Contrato bilateral o plurilateral.
•Bilateral cuando intervienen dos socios, plurilateral cuando intervienen más de dos.
•Contrato oneroso.
•En virtud de que los socios reciben provechos y gravámenes recíprocos, sin constituir una especulación comercial.
•Contrato formal.
•Supuesto que el contrato de sociedad civildeba formularse ante notario público.
3 Atributos de la Sociedad Civil
Razón Social - Manuel Ruiz y Cía., Sociedad Civil
Denominación Social – club Deportivo Alfa, SC.
b.Nombre (Razón Social o Denominación.
Lugar geográfico en que una sociedad civil reside para los efectos legales correspondientes.
c.Domicilio.
Que se forma con la aportación que realizan los socios de la sociedad civil, pudiendo ser en efectivo o en especie.
d.Patrimonio.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil.
e.Capacidad de Goce.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil cuando ha cumplido con todos los requisitos formales, tales como que el contrato sea por escrito, que se protocolice ante Notario Público, que se inscriba el acta protocolizada en el Registro Público de Sociedades Civiles.
f.Capacidad de Ejercicio.
g.Capacidad Procesal.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil, al inscribirse el contrato en el Registro de Sociedades Civiles.
4 Órganos de la sociedad civil
•Órgano Supremo
•Órgano Representativo
•Órgano de Control
El Órgano supremo
•Está representado por la asamblea de socios.
•La asamblea de socios se reunirá cuando menos una vez al año, o en la época fijada en los estatutos de la sociedad civil, o bien cuando citen a asamblea cuando menos el 5% de los socios; si no lo hicieran, lo podrá hacer el juez civil, a petición de cuando menos el 5% de los socios.
•La asamblea de socios resuelve los asuntos contenidos en la Orden del Día de la convocatoria correspondiente; las votaciones generalmente se toman por mayoría de votos. Ahora bien, cada socio gozará de un voto en las Asambleas Generales, a excepción de las decisiones en que se encuentre directamente interesado en forma personal, su cónyuge, ascendiente, descendientes, parientes colaterales dentro del segundo grado.
•El Órgano representativo
•Es el que se encarga de la administraciónde la sociedad, es decir; se encarga de la gestión de los negociossociales, y puede conformarse por:
a.Todos los socios.
b.Alguno o algunos de los socios.
c.Persona o personas extrañas a la sociedad civil.
•Las decisiones del Consejo de Administración, generalmente son tomadas por mayoría de votos.
•El nombramiento de los socios administradores, se hará constar en acta de asamblea general de socios; el nombramiento no podrá revocarse sin el consentimiento de la mayoría de socios, a excepción de dolo, culpa o inhabilidad judicial.
•Los socios administradores, por lo regular, necesitan autorización expresa en acta de asamblea general de socios, para vender los bienesde la sociedad; para empeñar los bienes sociales, gravarlos, hipotecarlos; para tomar créditos de importancia relativa.
5. Responsabilidad de los Socios
Primero se deberá recurrir a la sociedad civil, y si se agota su patrimonio, entonces, acudir a los socios administradores.
b.Responsabilidad subsidiaria:
Cualquier socio administrador responde del importe total de las obligaciones sociales.
c.Responsabilidad solidaria:
d.Responsabilidad ilimitada:
Los socios administradores, responden de las obligaciones sociales, hasta con su patrimonio particular.
Órgano de Control
•La vigilancia de la sociedad civil, corresponde al Órgano de control o consejo de Vigilancia o Interventor de la sociedad.
•El nombramiento puede recaer en todos los socios no administradores, en alguno o algunos socios no administradores, o bien, en persona o personas ajenas o extrañas a la sociedad, generalmente profesionales.
•La actividad de este consejo, se circunscribe a "vigilar los actos de los administradores, en cuanto al desempeñode su cargo, informando previo dictamen, cuando menos una vez al año, al Órgano Supremo o Asamblea General de Socios".
•Tanto el nombramiento, facultades, restricciones, revocación, etc., deben constar por escrito en Acta de Asamblea General de Socios, protocolizarse ante notario público en inscribirse en el Registro correspondiente.
Asociación civil
6. concepto
Es un convenio celebrado entre dos o más asociados, mediante el cual aportan algo en común, generalmente recursos, conocimientos, esfuerzo o trabajo, para realizar un fin común lícito preponderantemente no económico, obligándose mutuamente a darse cuenta.
7. Diferencia entre sociedad y asociación civil
La diferencia entre sociedades Civiles y Asociaciones Civiles, es que las primeras realizan un fin común lícito preponderantemente económico, y las asociaciones civiles realizan un fin preponderantemente no económico, es decir, un fin común deportivo, religioso, cultural, etc., sin constituir una especulación comercial.
8. Características
•Contrato bilateral o plurilateral.
Bilateral cuando intervienen dos socios, plurilateral cuando intervienen más de dos.
•Contrato oneroso.
En virtud de que los socios reciben provechos y gravámenes recíprocos, sin constituir una especulación comercial.
•Contrato formal.
Supuesto que el contrato de asociación civil deba formularse ante notario público.
9. Atributos de la asociación civil
a) Nombre (Razón Social o Denominación.
b) Domicilio.Lugar geográfico en que una sociedad civil reside para los efectos legales correspondientes.
Que se forma con la aportación que realizan los socios de la sociedad civil, pudiendo ser en efectivo o en especie.
b.Patrimonio.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil.
c.Capacidad de Goce.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil cuando ha cumplido con todos los requisitos formales, tales como que el contrato sea por escrito, que se protocolice ante Notario Público, que se inscriba el acta protocolizada en el Registro Público de Sociedades Civiles.
d.Capacidad de Ejercicio.
e.Capacidad Procesal.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil, al inscribirse el contrato en el Registro de Sociedades Civiles.
10. Órganos de la asociación civil
•Órgano Supremo
•Órgano Representativo
•Órgano de Control
Los asociados tendrán derecho a separarse de la asociación civil, dando aviso con dos meses de anticipación, pudiendo ser excluidos de la asociación civil por causas que señalen los estatutos. Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho del haber social o patrimonio de la asociación.
Acertadamente el CódigoCivil (Art. 2670) no excluye la posibilidad de que de modo accesorio, el fin de la asociación tenga un carácter económico, pues en la práctica sería imposible que funcionase una asociación, si al constituirla no se proveyese a la obtención de los recursos económicos necesarios para su sostenimiento. En muchas ocasiones no sería posible que los asociados realizasen por sí mismos los fines cuya consecución se obtiene fácilmente por medio de la asociación.
Un casino, una academia científica, un partido político, una agrupación profesional, etc., encuentran una estructura jurídica adecuada en las normas que rigen a la asociación civil, y encajan perfectamente dentro de su concepto.
El Órgano supremo
Está representado por la asamblea de socios.
La asamblea de socios se reunirá cuando menos una vez al año, o en la época fijada en los estatutos de la Asociación Civil, o bien cuando citen a asamblea cuando menos el 5% de los socios; si no lo hicieran, lo podrá hacer el juez civil, a petición de cuando menos el 5% de los socios.
La asamblea de socios resuelve los asuntos contenidos en la Orden del Día de la convocatoria correspondiente; las votaciones generalmente se toman por mayoría de votos. Ahora bien, cada socio gozará de un voto en las Asambleas Generales, a excepción de las decisiones en que se encuentre directamente interesado en forma personal, su cónyuge, ascendiente, descendientes, parientes colaterales dentro del segundo grado.
El Órgano representativo
Es el que se encarga de la administración de la Asociación, es decir; se encarga de la gestión de los negocios sociales, y puede conformarse por:
a.Todos los socios.
b.Alguno o algunos de los socios.
Las decisiones del Consejo de Administración, generalmente son tomadas por mayoría de votos.
El nombramiento de los socios administradores, se hará constar en acta de asamblea general de socios; el nombramiento no podrá revocarse sin el consentimiento de la mayoría de socios, a excepción de dolo, culpa o inhabilidad judicial.
Los socios administradores, por lo regular, necesitan autorización expresa en acta de asamblea general de socios, para vender los bienes de la sociedad; para empeñar los bienes sociales, gravarlos, hipotecarlos; para tomar créditos de importancia relativa.
11. Responsabilidad de los socios
c.Persona o personas extrañas a la sociedad civil.
Primero se deberá recurrir a la asociación civil, y si se agota su patrimonio, entonces, acudir a los socios administradores.
d.Responsabilidad subsidiaria:
Cualquier socio administrador responde del importe total de las obligaciones sociales.
e.Responsabilidad solidaria:
f.Responsabilidad ilimitada:
Los socios administradores, responden de las obligaciones sociales, hasta con su patrimonio particular.
Órgano de Control
La vigilancia de la asociación civil, corresponde al Órgano de control o consejo de Vigilancia o Interventor de la sociedad.
El nombramiento puede recaer en todos los socios no administradores, en alguno o algunos socios no administradores, o bien, en persona o personas ajenas o extrañas a la sociedad, generalmente profesionales.
La actividad de este consejo, se circunscribe a "vigilar los actos de los administradores, en cuanto al desempeño de su cargo, informando previo dictamen, cuando menos una vez al año, al Órgano Supremo o Asamblea General de Socios".
Tanto el nombramiento, facultades, restricciones, revocación, etc., deben constar por escrito en Acta de Asamblea General de Socios, protocolizarse ante notario público en inscribirse en el Registro correspondiente.
Aspecto fiscal
Existen dos tipos de Sociedades y Asociaciones Civiles para efectos de la Ley del ImpuestoSobre la Renta: las que pagan el impuesto en relación con sus ingresos acumulables, menos las deducciones autorizadas (utilidad fiscal), y las consideradas como no contribuyentes que sólo pagan el impuesto en relación con el remanente distribuible.
Tipos de sociedades y asociaciones civiles que se consideran no contribuyentes del impuesto sobre la renta
1. Sindicatos obreros y los organismos que lo agrupen
2. Asociaciones patronales
3. Cámaras de comercio e industrias agropecuarias, agrícolas y ganaderas pesqueras o silvícolas, así como los organismos que las reúnan.
4. Colegios de profesionales y los organismos que los agrupen
5. Asociaciones civiles de responsabilidad limitada de interéspúblico, que administren en forma descentralizada los distritos o unidades de riesgo previo la concesión y permiso respectivo.
6. Instituciones de asistencia o de beneficencia autorizadas por las leyes de la materia, así como las sociedades civiles autorizadas para recibir donativos en los términos de esta ley, que sin designar individualmente a los beneficiarios tengan como actividades:
a.La atención a personas inválidas
b.La atención en establecimientos especializados a menores y ancianos
c.La prestación de asistencia médica o jurídica, de orientación social y funeraria a personas de escasos recursos
d.La readaptación social de personas que han llevado a cabo conductas ilícitas
e.La rehabilitación de fármaco dependientes de escasos recursos.
7.Sociedades cooperativasde consumo
8.Organismos que agrupen a las sociedades cooperativas
9.Sociedades mutualistas que no operen con terceros, siempre que no realicen gastospara la adquisición de negocios, tales como premios, comisiones y otros semejantes
10.Sociedades o asociaciones de carácter civil que se dediquen a la enseñanza con autorización o reconocimiento de validez oficial de estudios en los términos de la Ley Federal de Educación.
11.Asociaciones o sociedades civiles organizadas con fines culturales, las dedicadas a la investigación científica o tecnológica que se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Instituciones Científicas y Tecnológicas, así como bibliotecas y museos abiertos al público.
12.Las asociaciones o sociedades civiles constituidas con el único objeto de administrar fondos o cajas de ahorro
13.Asociaciones de padres de familia constituidas y registradas en los términos del Reglamento de Asociaciones de Padres de Familia de la Ley Federal de Educación.
14.Sociedades de autores de interés público constituidas de acuerdo con la Ley Federal de Derechos de Autor
15.Asociaciones o sociedades civiles organizadas con fines políticos, deportivos o religiosos.
16.Asociaciones o sociedades civiles que otorguen becas y que cuenten con autorización de parte de la Secretaría de Hacienda y CréditoPúblico para recibir donativos deducibles de impuestos
17.Asociaciones civiles de colonos y las asociaciones civiles que se dediquen exclusivamente a la administración de un inmueble de propiedad en condominio (adicionada a partir del 1 de enero de 1995.
Fuente: bebewhite29
PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, México DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.
PONCE GÓMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones de Derecho Mercantil, México DF. , EDITORIAL BANCA Y COMERCIO, 2001, 369 p.
RESA GARCÍA Manuel, Contabilidad de Sociedades, México DF. , ECAFSA, 2000, 384p.
LEYES
Ley General de Sociedades Mercantiles
Ley del Impuesto Sobre la Renta
Código Fiscal de la Federación
Unidad IV Información General
Los Temas Correspondientes a la Unidad IV son:
4. Sociedad Civil y Asociaciones Civiles
4.1 Conceptos y características
4.2 Diferencias y propósitos
4.3 Manera de constituirse
4.4 Aspectos legales
Mismos que se trataran en la Sesión III bajo el siguiente Orden:
1.- Exposición del Docente
2.- Sesión de Preguntas y Respuestas
3.- Mesa Redonda para compartir experiencias del Foro Dos
4.- Conclusión y Cierre de la Unidad
5.- EXAMEN PARCIAL UNO
ACTIVIDADES A DESARROLLAR DURANTE LA SEMANA III DE SU MATERIA (19 AL 26 DE MARZO DE 2011)
1.- Lectura del Blog de la Materia
2.- Participación en el Foro III con el Tema SOCIEDAD COOPERATIVA
3.- Entrega en Archivo Electrónico del siguiente cuestionario:
1.- Mencione el concepto de Sociedad Civil.
2.- ¿Cuáles son las características del contrato de Sociedad Civil?
3.- Mencione los atributos de la Sociedad Civil
4.- Establezca los órganos de la Sociedad Civil
5.- Mencione el Concepto de Asociación Civil
6.- Mencione la Diferencia entre una Sociedad y una Asociación Civil
7.- Enumere cuales son las responsabilidades de los integrantes de una Asociación civil?
8.- Busque en Internet páginas WEB de Al menos 3 Sociedades Civiles, escriba la dirección de cada una de Ellas, el Nombre de la Sociedad Mercantil y un pequeño resumen de la información que pudo visualizar de las páginas.
La Entrega del Archivo tendra como fecha Límite el séptimo día de la Sesion III. (18 de Marzo de 2011).
Dirección de Correo Electrónico: jfernandez_08@ugmnorte.edu.mx
4. Sociedad Civil y Asociaciones Civiles
4.1 Conceptos y características
4.2 Diferencias y propósitos
4.3 Manera de constituirse
4.4 Aspectos legales
Mismos que se trataran en la Sesión III bajo el siguiente Orden:
1.- Exposición del Docente
2.- Sesión de Preguntas y Respuestas
3.- Mesa Redonda para compartir experiencias del Foro Dos
4.- Conclusión y Cierre de la Unidad
5.- EXAMEN PARCIAL UNO
ACTIVIDADES A DESARROLLAR DURANTE LA SEMANA III DE SU MATERIA (19 AL 26 DE MARZO DE 2011)
1.- Lectura del Blog de la Materia
2.- Participación en el Foro III con el Tema SOCIEDAD COOPERATIVA
3.- Entrega en Archivo Electrónico del siguiente cuestionario:
1.- Mencione el concepto de Sociedad Civil.
2.- ¿Cuáles son las características del contrato de Sociedad Civil?
3.- Mencione los atributos de la Sociedad Civil
4.- Establezca los órganos de la Sociedad Civil
5.- Mencione el Concepto de Asociación Civil
6.- Mencione la Diferencia entre una Sociedad y una Asociación Civil
7.- Enumere cuales son las responsabilidades de los integrantes de una Asociación civil?
8.- Busque en Internet páginas WEB de Al menos 3 Sociedades Civiles, escriba la dirección de cada una de Ellas, el Nombre de la Sociedad Mercantil y un pequeño resumen de la información que pudo visualizar de las páginas.
La Entrega del Archivo tendra como fecha Límite el séptimo día de la Sesion III. (18 de Marzo de 2011).
Dirección de Correo Electrónico: jfernandez_08@ugmnorte.edu.mx
Unidad III Información General
Los temas de la Unidad III Son:
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada
3.1 Aspectos legales
3.2 Órganos de la sociedad
3.3 Asientos de apertura
3.4 Aportaciones suplementarias
3.5 Prestaciones accesorias
3.6 Amortización de partes sociales
3.7 Aplicación de resultados.
Mismos que se abordaran de la siguiente manera:
1.- Exposición Docente
2.- Sesión de Preguntas y Respuestas
3.- Mesa Redonda
4.- Resolución de Casos Prácticos
5.- Conclusión y cierre de la Unidad
6.- Comentarios Finales por parte de los Alumnos
ACTIVIDADES A REALIZAR EN LA SEMANA II DE SU MATERIA (12 AL 19 DE MARZO DE 2011)
1.- Lectura del Blog de la Materia (Actividad Permanente a partir de la Semana 2 hasta la 5)
2.- Participación en el Foro II Con el Tema: SOCIEDAD CIVIL Y ASOCIACIONES CIVILES.
3.- Actividad Individual: Resolución de Casos Prácticos de S.A. y S.R.L. mismos que se entregaran en Salon de Clase.
4.- Actividad en Binas: Resumen del Foro I Sociedad Anomina que contenga: Hoja de Presentacicón, Introducción, aportaciones que consideren mas importantes del foro y porque y conclusión general. Esta Actividad se entregará en forma Electrónica teniendo como fecha límite de entrega el Séptimo día de la Sesión II. la Dirección de Correo es: jfernandez_08@ugmnorte.edu.mx.
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada
3.1 Aspectos legales
3.2 Órganos de la sociedad
3.3 Asientos de apertura
3.4 Aportaciones suplementarias
3.5 Prestaciones accesorias
3.6 Amortización de partes sociales
3.7 Aplicación de resultados.
Mismos que se abordaran de la siguiente manera:
1.- Exposición Docente
2.- Sesión de Preguntas y Respuestas
3.- Mesa Redonda
4.- Resolución de Casos Prácticos
5.- Conclusión y cierre de la Unidad
6.- Comentarios Finales por parte de los Alumnos
ACTIVIDADES A REALIZAR EN LA SEMANA II DE SU MATERIA (12 AL 19 DE MARZO DE 2011)
1.- Lectura del Blog de la Materia (Actividad Permanente a partir de la Semana 2 hasta la 5)
2.- Participación en el Foro II Con el Tema: SOCIEDAD CIVIL Y ASOCIACIONES CIVILES.
3.- Actividad Individual: Resolución de Casos Prácticos de S.A. y S.R.L. mismos que se entregaran en Salon de Clase.
4.- Actividad en Binas: Resumen del Foro I Sociedad Anomina que contenga: Hoja de Presentacicón, Introducción, aportaciones que consideren mas importantes del foro y porque y conclusión general. Esta Actividad se entregará en forma Electrónica teniendo como fecha límite de entrega el Séptimo día de la Sesión II. la Dirección de Correo es: jfernandez_08@ugmnorte.edu.mx.
S.A. Aspectos Legales, Constitución y Organos
Fuente
Correduría 5 del Estado de Hidalgo
Tiro Tula 125 Col. Real de Minas.
Unidad II Información General
2. Sociedad Anónima
2.1 Aspectos legales
2.2 Constitución
2.3 Órganos de la sociedad
2.4 Asientos de apertura
2.5 Clasificación de acciones
2.6 Caso práctico de acciones desertores
2.7 Caso práctico de acciones preferentes
2.8 Aplicación de resultado
ACTIVIDADES A DESARROLLAR:
1.- Exposición del Docente referente a los puntos 2.1., 2.2. y 2.3.
2.- Sesión de Preguntas y Respuestas
3.- Mesa Redonda
4.- Conclusiones y Cierre de la Parte Teórica
5.- Actividades a desarrollar durante la Semana ( 5 AL 11 DE MARZO DE 2011):
a) Participación en el FORO de la Materia con el Tema: SOCIEDAD ANONIMA. El periodo para subir información y evaluación del foro será del 5 al 11 de Marzo de 2011.
b) Lectura del CAPITULO I de Ley General de Sociedades Mercantiles
c) Trabajo de Investigación Individual: Requisitos para la Constitución de Sociedades Mercantiles en México. Que Incluya hoja de presentación, información del tema, conclusiones, anexos y que se indique las Fuentes consultadas. Libros, Revistas, Paginas Web, etc. El Trabajo deberá de cuidar que tenga una Correcta Ortografía así como el mismo típo de Letra para los Títulos, Subtítulos y Párrafos.
Nota Importante: El Desarrollo de los puntos 2.4. al 2.8. se tratará en Clase mediante la Resolución de un Caso Práctico.
2.1 Aspectos legales
2.2 Constitución
2.3 Órganos de la sociedad
2.4 Asientos de apertura
2.5 Clasificación de acciones
2.6 Caso práctico de acciones desertores
2.7 Caso práctico de acciones preferentes
2.8 Aplicación de resultado
ACTIVIDADES A DESARROLLAR:
1.- Exposición del Docente referente a los puntos 2.1., 2.2. y 2.3.
2.- Sesión de Preguntas y Respuestas
3.- Mesa Redonda
4.- Conclusiones y Cierre de la Parte Teórica
5.- Actividades a desarrollar durante la Semana ( 5 AL 11 DE MARZO DE 2011):
a) Participación en el FORO de la Materia con el Tema: SOCIEDAD ANONIMA. El periodo para subir información y evaluación del foro será del 5 al 11 de Marzo de 2011.
b) Lectura del CAPITULO I de Ley General de Sociedades Mercantiles
c) Trabajo de Investigación Individual: Requisitos para la Constitución de Sociedades Mercantiles en México. Que Incluya hoja de presentación, información del tema, conclusiones, anexos y que se indique las Fuentes consultadas. Libros, Revistas, Paginas Web, etc. El Trabajo deberá de cuidar que tenga una Correcta Ortografía así como el mismo típo de Letra para los Títulos, Subtítulos y Párrafos.
Nota Importante: El Desarrollo de los puntos 2.4. al 2.8. se tratará en Clase mediante la Resolución de un Caso Práctico.
martes, 15 de febrero de 2011
Constitución de la Sociedad
PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL.
El proceso constitutivo de una Sociedad Mercantil puede Resumirse en los siguientes puntos:
1. Formular un proyecto del contrato social constitutivo.
2. Solicitar permiso para la constitución de la sociedad, ante la Secretaría
de Relaciones Exteriores.
3. Obtener el permiso enunciado en el punto anterior.
4. Acudir al notario público y conjuntamente confeccionar el contrato social
definitivo.
5. Protocolizar ante notario público el contrato social.
6. El notario público registra e inscribe el contrato social en el Registro
Público de Comercio.
Constitución
La Constitución es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica. Castrillón señala que en este acto jurídico sobresalen dos aspectos de cuyo cumplimiento depende la regularidad de la sociedad: a) La constitución ante fedatario público y b) su inscripción en el Registro Público del derecho habiente.
Otro aspecto importante, que es un requisito para la inscripción del Registro Público de Comercio: es la autorización del Estado por parte de la Secretaría de Relaciones Exteriores.
Las sociedades que carezcan de los requisitos mencionados son conocidas como Sociedades Irregulares
Cláusulas de la Escritura Constitutiva
En la escritura constitutiva, que como vimos deberá ser realizada ante notario público, la ley marca en su artículo sexto, que deberán contener ciertas cláusulas, las cuales la doctrina ha clasificado de la siguiente forma: esenciales, naturales y accidentales.
Cláusulas Esenciales
Son de contenido esencial, porque en su ausencia, se produce la nulidad del acto, ya que se refieren aspectos que determinan la identidad y características especiales de cada ente jurídico, que lo diferencian los demás, y que no pueden ser suplidos por la ley.
Las cláusulas esenciales son las mencionadas en las primeras siete fracciones del artículo sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles en México, a saber:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
Cláusulas Naturales
A este grupo pertenecen las cláusulas que si bien, pueden y deben ser incorporadas en los estatutos, en caso de omisión, la laguna es llenada por el propio texto de la ley que establece de manera imperativa los aspectos que no obstante no haber sido considerados, deberán sin embargo, atenderse puntualmente, y son las fracciones VIII al XIII del mismo artículo sexto.
Las cláusulas en cuestión son:
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Cláusulas Accidentales
Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en la ley, siendo lícitas y no contrarias al contenido normativo que de orden imperativo e irrenunciable se contiene en la ley, también son válidas.
Cláusula Calvo
Al constituirse la sociedad deberá definir su posición sobre la admisión o exclusión de socios extranjeros; en caso afirmativo, y siempre que la Ley de Inversión Extranjera y la normatividad complementaria así lo autorice, deberá incorporarse en los estatutos la cláusula Calvo de admisión de extranjeros, es decir, señalar expresamente que los extranjeros que llegue a tener participación en la sociedad, al momento de su constitución o en cualquier tiempo ulterior, conviene en considerarse como nacional respecto de dicha inversión y de no invocar por lo mismo la protección de su gobierno por lo que se refiere a aquélla; bajo la pena de perder su inversión o participación en beneficio de la Nación.
Procedimientos de Constitución
El Derecho Societario Mercantil ha reconocido dos procedimientos diversos para constituir una sociedad mercantil, sin embargo la constitución pública sólo ésta autorizado para las Sociedades Anónimas:
Instantáneo o Simultáneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación del público. (Art. 5 LGSM)
Pública o Sucesiva: La integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones. (Art. 92-102 LGSM)
Transformación
La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.
Conservación de su Personalidad Jurídica
Mantilla Molina dice que el hecho de que la sociedad conserve su personalidad significa que no hay extinción de una persona y creación de otra.
Los efectos de la conservación de la personalidad jurídica de la sociedad además del mencionado en el párrafo anterior, son que los derechos y obligaciones de la sociedad para con terceros, continúen en la nueva sociedad, además de que los socios posean en la nueva sociedad derechos proporcionales a los que poseían en la anterior
Fuente: http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil_(M%C3%A9xico)
Fuente: LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. CAMARA DE DIPUTADOS. MEXICO
El proceso constitutivo de una Sociedad Mercantil puede Resumirse en los siguientes puntos:
1. Formular un proyecto del contrato social constitutivo.
2. Solicitar permiso para la constitución de la sociedad, ante la Secretaría
de Relaciones Exteriores.
3. Obtener el permiso enunciado en el punto anterior.
4. Acudir al notario público y conjuntamente confeccionar el contrato social
definitivo.
5. Protocolizar ante notario público el contrato social.
6. El notario público registra e inscribe el contrato social en el Registro
Público de Comercio.
Constitución
La Constitución es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica. Castrillón señala que en este acto jurídico sobresalen dos aspectos de cuyo cumplimiento depende la regularidad de la sociedad: a) La constitución ante fedatario público y b) su inscripción en el Registro Público del derecho habiente.
Otro aspecto importante, que es un requisito para la inscripción del Registro Público de Comercio: es la autorización del Estado por parte de la Secretaría de Relaciones Exteriores.
Las sociedades que carezcan de los requisitos mencionados son conocidas como Sociedades Irregulares
Cláusulas de la Escritura Constitutiva
En la escritura constitutiva, que como vimos deberá ser realizada ante notario público, la ley marca en su artículo sexto, que deberán contener ciertas cláusulas, las cuales la doctrina ha clasificado de la siguiente forma: esenciales, naturales y accidentales.
Cláusulas Esenciales
Son de contenido esencial, porque en su ausencia, se produce la nulidad del acto, ya que se refieren aspectos que determinan la identidad y características especiales de cada ente jurídico, que lo diferencian los demás, y que no pueden ser suplidos por la ley.
Las cláusulas esenciales son las mencionadas en las primeras siete fracciones del artículo sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles en México, a saber:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
Cláusulas Naturales
A este grupo pertenecen las cláusulas que si bien, pueden y deben ser incorporadas en los estatutos, en caso de omisión, la laguna es llenada por el propio texto de la ley que establece de manera imperativa los aspectos que no obstante no haber sido considerados, deberán sin embargo, atenderse puntualmente, y son las fracciones VIII al XIII del mismo artículo sexto.
Las cláusulas en cuestión son:
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Cláusulas Accidentales
Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en la ley, siendo lícitas y no contrarias al contenido normativo que de orden imperativo e irrenunciable se contiene en la ley, también son válidas.
Cláusula Calvo
Al constituirse la sociedad deberá definir su posición sobre la admisión o exclusión de socios extranjeros; en caso afirmativo, y siempre que la Ley de Inversión Extranjera y la normatividad complementaria así lo autorice, deberá incorporarse en los estatutos la cláusula Calvo de admisión de extranjeros, es decir, señalar expresamente que los extranjeros que llegue a tener participación en la sociedad, al momento de su constitución o en cualquier tiempo ulterior, conviene en considerarse como nacional respecto de dicha inversión y de no invocar por lo mismo la protección de su gobierno por lo que se refiere a aquélla; bajo la pena de perder su inversión o participación en beneficio de la Nación.
Procedimientos de Constitución
El Derecho Societario Mercantil ha reconocido dos procedimientos diversos para constituir una sociedad mercantil, sin embargo la constitución pública sólo ésta autorizado para las Sociedades Anónimas:
Instantáneo o Simultáneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación del público. (Art. 5 LGSM)
Pública o Sucesiva: La integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones. (Art. 92-102 LGSM)
Transformación
La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.
Conservación de su Personalidad Jurídica
Mantilla Molina dice que el hecho de que la sociedad conserve su personalidad significa que no hay extinción de una persona y creación de otra.
Los efectos de la conservación de la personalidad jurídica de la sociedad además del mencionado en el párrafo anterior, son que los derechos y obligaciones de la sociedad para con terceros, continúen en la nueva sociedad, además de que los socios posean en la nueva sociedad derechos proporcionales a los que poseían en la anterior
Fuente: http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil_(M%C3%A9xico)
Fuente: LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. CAMARA DE DIPUTADOS. MEXICO
Tipos de Sociedades Mercantiles
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
CAPITULO I
De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general
Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V.- Sociedad en comandita por acciones, y
VI.- Sociedad cooperativa.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.
Fuente: Ley General de Sociedades Mercatiles. Cámara de Diputados. México.
CAPITULO I
De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general
Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V.- Sociedad en comandita por acciones, y
VI.- Sociedad cooperativa.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.
Fuente: Ley General de Sociedades Mercatiles. Cámara de Diputados. México.
Sociedad Mercantil. Concepto
Las Sociedades Mercantiles, en México, son aquellas cuyo fin es una especulación Comercial, mientras las Sociedades Civiles son un contrato que se concreta en la voluntad de los socios de obligarse a combinar sus esfuerzos o recursos para la realización de un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación mercantil.
Las sociedades pueden definir como los entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los beneficios que de las actividades realizadas resulten, solamente serán percibidos por los socios.
Fuente: http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil_(M%C3%A9xico)
Se considera sociedad mercantil aquella que existe bajo una denominación o
razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas
llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización de un
fin común de carácter económico con propósito de lucro.
Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que ésta
tenga personalidad jurídica, esto significa que la sociedad es una entidad de
derecho, es un ser ficticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual
que una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si
en la vida de los negocios. Un elemento que da personalidad jurídica a la
sociedad, es que cuenta con un domicilio propio, distinto del que pudiera tener
cada uno de los socios, ya que queda estipulado en la escritura social, por la
misma razón la sociedad posee un nombre propio, según sea el tipo de
sociedad.
Fuente: http://www.updce.ipn.mx/ae/guiasem/sociedadesmercantiles.pdf
Las sociedades pueden definir como los entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los beneficios que de las actividades realizadas resulten, solamente serán percibidos por los socios.
Fuente: http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil_(M%C3%A9xico)
Se considera sociedad mercantil aquella que existe bajo una denominación o
razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas
llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización de un
fin común de carácter económico con propósito de lucro.
Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que ésta
tenga personalidad jurídica, esto significa que la sociedad es una entidad de
derecho, es un ser ficticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual
que una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si
en la vida de los negocios. Un elemento que da personalidad jurídica a la
sociedad, es que cuenta con un domicilio propio, distinto del que pudiera tener
cada uno de los socios, ya que queda estipulado en la escritura social, por la
misma razón la sociedad posee un nombre propio, según sea el tipo de
sociedad.
Fuente: http://www.updce.ipn.mx/ae/guiasem/sociedadesmercantiles.pdf
Unidad I Información General.
Los Temas a tratar en la Presente Unidad son:
1. Generalidades de las Sociedades Mercantiles
1.1 Concepto de sociedad mercantil
1.2 Tipos de sociedades mercantiles
1.3 Constitución de la sociedad
1.4 Tipos de capital
Fecha de la Sesión: Marzo 5, 2010.
Horario: 14:00 a 19:00 Horas.
ACTIVIDADES A DESARROLLAR:
1.- Encuadre
2.- Presentación del Curso
3.- Ejercicio Diagnóstico
4.- Mesa Redonda
5.- Dinamica Inicial
6.- Exposición Docente
7.- Sesión de Preguntas y Respuestas
8.- Conclusiones y Cierre de la Unidad
9.- Actividades a desarrollar durante la Semana:
a) Participación en el FORO de la Materia con el Tema: SOCIEDAD ANONIMA. El periodo para subir información y evaluación del foro será del 5 al 11 de Marzo de 2010.
b) Lectura del CAPITULO I de Ley General de Sociedades Mercantiles
c) Trabajo de Investigación Individual: Requisitos para la Constitución de Sociedades Mercantiles en México. Que Incluya hoja de presentación, información del tema, conclusiones, anexos y que se indique las Fuentes consultadas. Libros, Revistas, Paginas Web, etc. El Trabajo deberá de cuidar que tenga una Correcta Ortografía así como el mismo típo de Letra para los Títulos, Subtítulos y Párrafos.
1. Generalidades de las Sociedades Mercantiles
1.1 Concepto de sociedad mercantil
1.2 Tipos de sociedades mercantiles
1.3 Constitución de la sociedad
1.4 Tipos de capital
Fecha de la Sesión: Marzo 5, 2010.
Horario: 14:00 a 19:00 Horas.
ACTIVIDADES A DESARROLLAR:
1.- Encuadre
2.- Presentación del Curso
3.- Ejercicio Diagnóstico
4.- Mesa Redonda
5.- Dinamica Inicial
6.- Exposición Docente
7.- Sesión de Preguntas y Respuestas
8.- Conclusiones y Cierre de la Unidad
9.- Actividades a desarrollar durante la Semana:
a) Participación en el FORO de la Materia con el Tema: SOCIEDAD ANONIMA. El periodo para subir información y evaluación del foro será del 5 al 11 de Marzo de 2010.
b) Lectura del CAPITULO I de Ley General de Sociedades Mercantiles
c) Trabajo de Investigación Individual: Requisitos para la Constitución de Sociedades Mercantiles en México. Que Incluya hoja de presentación, información del tema, conclusiones, anexos y que se indique las Fuentes consultadas. Libros, Revistas, Paginas Web, etc. El Trabajo deberá de cuidar que tenga una Correcta Ortografía así como el mismo típo de Letra para los Títulos, Subtítulos y Párrafos.
Iniciamos Curso
Estimad@s Alumn@s: Sean bienvenidos a este espacio de comunicación virtual creado para complementar las actividades de las sesiones presenciales de su curso "Estudio Contable de Sociedades". durante las 5 sesiones que conforman el calendario de clases, combinaremos el uso de las tecnologías aplicables a la educación, así como el método de enseñanza presencial. Nuevamente a sus órdenes esperando que esta materia les sea de Provecho en su futuro ejercicio profesional.
Saludos Cordiales y que estén bien.
JOSE LUIS.
Saludos Cordiales y que estén bien.
JOSE LUIS.
Suscribirse a:
Comentarios (Atom)